企业并购重组中的法律风险控制授课大纲

《企业并购重组中的法律风险控制》授课大纲
冯吉祥
第一节 公司并购法律风险的主要表现形式
一、因目标公司财务虚假、法律责任披露不实而导致重大经济损失
并购交易不合法、不可行
延长或增加并购交易的程序或审批手续
目标公司财务虚假、法律责任披露不实而导致重大经济损失
二、资产或盈利虚假、对外担保未披露。
并购交易不合法、不可行
延长或增加并购交易的程序或审批手续
增加并购交易的成本
虚假收购下的欺诈行为
第二节 公司并购的基本程序与风险防范 
一、前期准备
二、签署意向书和保密协议
1、意向书及风险防
2、保密协议及风险防范
三、目标企业清产核资
1、清产核资的目的
2、清产核资的内容
四、收购方（兼并方）对目标企业的尽职调查
五、对目标企业进行审计和评估
六、谈判交易的细节并起草相关协议
七、各方股东大会或董事会批准和授权
八、通知债权人和债权公告
九、签署并购协议等交易文件
十、相关政府部门的审批
十一、履行协议中的工商变更登记或股份过户登记
十二、并购后的整合
第三节 并购中的法律尽职调查及常见风险
一、法律尽职调查的目的和功能
二、对目标企业法律尽职调查的内容和常见风险
三、出让方对并购方的尽职调查
第四节 并购主协议的条款设计与法律风险防范
一、并购交易的表述
二、出让方的陈述与保证（风险、瑕疵的披露）
三、一般性的陈述与保证
四、各方履行义务的前提条件（风险的解除或控制）
五、目标公司的经营管理
六、审批和过户
七、协议的解除（风险的解除或控制）
八、违约责任（对风险所导致损失的补救）
第五节 并购国有企业
一、企业国有产权转让的分级监管及审批
1、分级监管
2、企业国有产权转让审批
二、企业国有产权转让程序及特别要求
1、转让方进行可行性研究及内部审议，形成书面决议
2、制订企业国有产权转让方案
3、同级国资委决定或批准
4、清产核资
5、资产评估
6、委托产权交易机构刊登产权转让公告，广泛征集受让方。
7、确定受让方
8、签署产权转让或并购合同——价款的确定和支付安排
9、转让导致不再属国有控股的，在签订产权转让合同时，转让方应当与收购方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案
10、凭产权交易机构出具的交易凭证，办理产权变更登记