董事会运作与公司治理
董事会运作与公司治理
【课程背景】
全球各国的监管部门越来越重视公司特别是上市公司的公司治理问题，制定并颁布了相关规定。例如，我国银保监会在2021年6月发布了《银行保险机构公司治理准则》。
公司治理也已成为全球投资者投资决策的重要考虑因素，ESG（环境、社会与治理）投资已经成为一种趋势。
各国越来越强化了对上市公司、公司董监高的法律责任。例如，我国新《证券法》大幅度强化了对上市公司及其董监高的法律责任追究，并明确了集体诉讼制度。
【课程内容】结合公司治理的理论与上市公司治理的实践，分析如何通过创建规范、高效的董事会，以实现良好的公司治理.
【课程目的】帮助企业创建规范、高效的董事会，以实现良好的公司治理。
【课程收益】
1、了解ESG投资趋势、上市公司及其董监高法律责任强化背景下，公司治理的重要性；
2、了解良好公司治理的标准；
3、了解规范高效董事会的特征；
4、了解如何通过创建规范高效的董事会实现良好的公司治理；
【课程对象】董事会成员与高级管理人员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）、董事会秘书，首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监）等；
【课程特色】
1、通俗易懂的管理学与经济学理论；
2、国内外知名上市公司的案例；
3、深入浅出的理论与案例分析相结合；
4、逻辑严谨，思路清晰；
【课程时间】1天（6小时/天）
一、公司的基本问题
（一）公司为谁而存在：股东vs. 所有利益相关者
（二）公司为什么而存在：股东利益 vs. 公司价值
1、案例：GE CEO韦尔奇：公司就是“尽可能多地为股东赚钱”
（三）公司决策权的归属：股东、董事会vs.管理层
二、为什么要重视公司治理
（一）法律责任的强化
1、民事责任
2、刑事责任
（二）ESG成为投资趋势
（三）公司治理与“基业长青”
三、公司治理
（一）什么是公司治理
（二）公司治理的目标
（三）公司治理产生的原因
（四）为什么要重视公司治理
案例：中国A股首例集体诉讼案
（五）公司治理的基本原则
（六）良好公司治理的标准
（七）公司治理机制
1、外部机制
2、公司治理机制
四、董事会运作
（一）董事会在公司治理中的地位
案例：雷士照明的公司控制权之争
（二）董事长：公司治理第一责任人
1、董事长与总经理：兼任 vs. 分职
2、如何防止董事长规避董事会
3、如何约束强势董事长
4、案例：格力电器、万科、通策医疗
（三）董事会的专业委员会
案例：联想集团的最短A股上市之旅
（四）独立董事制度
1、独立董事的独立性
案例：格力电器与甲骨文的独董
2、独立董事的专业性
（五）董事会秘书不是“秘书”，是高管
1、董秘的职责与权力
2、董秘的义务与法律责任
（五）董事会规范运行案例：“宝万之争”中万科的董事会
五、国有企业的公司治理
（一）国有企业公司治理的关键问题
1、国有控股 vs. 股权多元化、分散化与小股东保护
2、股东利益 vs. 全体公民利益
3、高管薪酬/效率 vs. 企业社会责任（社会价值）
4、所有权主体问题
5、外部监督问题
（二）国企公司治理的目标
1、有效行使国家所有权职能vs. 对公司管理的不适当干预
2、国有经济占主导地位 vs.公平竞争
（三）案例：中国联通混合所有制改革
六、家族企业的公司治理
（一）家族企业及其公司治理的特点
（二）案例：美的集团向职业经理人管理的转型及其启示
【课程背景】并购是企业发展的必由之路：1967-1984年任美国花旗集团总裁兼CEO的 Walter Wriston说，“不进行规模扩张的企业只能坐以待毙”，“90％的企业在其发展阶段都要进行过购并”。全球与中国的并购市场非常巨大：2020
【课程背景】全球各国的监管部门越来越重视公司特别是上市公司的公司治理问题，制定并颁布了相关规定。例如，我国银保监会在2021年6月发布了《银行保险机构公司治理准则》。公司治理也已成为全球投资者投资决策的重要考虑因素，ESG（环境、社会与治理
【课程背景】2002年诺贝尔经济学奖颁发给心理学家丹尼尔-卡耐曼之后，研究非理性行为如何影响人类决策的行为金融学与行为经济学得到了各界的重视。非理性可能导致企业高管们做出错误的投融资决策，从而损害企业的价值。企业的投融资决策中，大量的失败案
【课程背景】股权激励是一种常用的长期激励机制。我国各类企业（上市企业与非上市企业、民营企业与国有企业）越来越普遍地采用股权激励方式。一方面，股权激励越来越普遍地被A股上市公司采用。例如，2021年前10个月中， 685家A股上市公司发布74
【课程背景】中国经济正面临历史性的转变，首先，中国经济增长速度从2012年首次下跌到8%以后，即已进入“新常态”；其次，中国经济从以投资拉动的增长转变为以改革开放的深化、科技创新驱动的高质量增长；第三，“双碳”目标与中美经济关系的历史性变化
【课程背景】民营企业普遍面临融资难的问题：民营企业（特别是中小民营企业）融资难是一个存在很久的问题，而民营企业（特别是中小民营企业）融资难原因之一是企业不了解可能获得融资的渠道与方式。由于对金融市场缺乏了解，民营企业融资渠道单一，商业银行贷
【课程背景】自2016年美国前总统特朗普上任后，美国制造各种理由以打压中国，从而导致中美关系全面恶化；拜登政府更将中国视为战略对手，并试图联合其盟友全面遏制中国的发展。中美关系在未来一二十年内都难以真正好转。对中国来说，在进一步扩大经济对外
【课程背景】公开发行股票并上市（IPO）是很多民营企业追求的目标，民营企业普遍将IPO视为创业成功的象征。近年我国对资本市场进行了一系列的重大改革，特别是科创板的创建与注册制的实施具有重大的影响。这些改革在让民营企业能够越来越容易实现IPO
董事会运作与公司治理 【课程背景】全球各国的监管部门越来越重视公司特别是上市公司的公司治理问题，制定并颁布了相关规定。例如，我国银保监会在2021年6月发布了《银行保险机构公司治理准则》。公司治理也已成为全球投资者投资决策的重要考虑因素，E
【课程背景】各国越来越强化了对上市公司、公司董监高的法律责任。例如，我国新《证券法》大幅度强化了对上市公司及其董监高的法律责任追究，并明确了集体诉讼制度。【课程内容】结合公司治理的理论与上市公司治理的实践，一是分析董事履职的法律风险，二是帮
