企业法律实务授课大纲
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主讲：林承铎
课程名称：企业法律风险防范(含2014新修正公司法深度解读)
主讲人：中国人民大学国际学院林承铎副教授/中国人民大学全球化研究中心研究员
教材辅助：
1.《有限责任公司股东退出机制研究》林承铎著，2009年中国政法大学出版社。
2.《经济法实务》，林承铎参编合同法、公司法部分，2013年中国人民大学出版社。
课程简介：
公司法在企业运行管理过程中扮演了十分重要的角色，特别是完善企业的内部治理方
面。而公司治理的难题也同样是国际上普遍存在的问题，以前我国较为推崇美国治理模
式，但自从安然事件和雷曼兄弟案件后，被公认为很完善的公司治理模式，实际上也存
在问题。我国公司法在2005年进行了大规模的调整，而随后又陆续地进行了调整，更由
于近年来我国市场经济运行的需要，增加了许多新的制度，特别是今年3月新实施的公司
法修正案，较大幅度地改变了我国公司运行的规范及机制，因此，在今年公司法修正案
公布后，学习新的公司法将有助于企业在运行当中规避风险，并寻找商机。
2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的
修正案，这是我国公司法自颁布以来20年的时间中继两次制定后的又一次重大的修改，
本次修改主要有12处，条文顺序也作出相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。
公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制度密不可分，特
别在全球经济一体化和WTO的背景下，我国社会主义市场经济有了新发展和长足进步，
为了确保这一来之不易的成果，必须加强以公司法为代表的法律体系的完善工作。通过
对相关经验的总结，实现对公司法不断地修改和完善，使其更加适合当前法制
化和国际化的基本需求，在十八的胜利召开后，在对当前经济和社会背景进行分析的基
础上，对原公司法作出修改，以期公司法起到丰富完善、更好服务我国经济的 作用。
本课程通过理论讲授结合实际案例分析，对企业的决策提供科学借鉴，避免出现重大
的决策失误。另一方面，企业的管理也能更加富有效率，提升企业的内部控制，提高企
业规避风险的能力。
课程主要关注企业内部治理(合伙法、有限责任合伙、信托法、少数股东保护)
以及今年新实施的公司法修正案。企业内部治理是企业良好运营的前提要件，而妥善理
解委托—代理制度所产生的博弈关系则显得十分重要。本部分的讲解中，将着重介绍企业
组织形式及其
优缺点，使得企业管理者能够熟知各种企业组织形式的特性、长处。
此外，企业信托关系也是企业在资产管理、投资过程中不可缺少的法律知识，正确理
解信托法将有利于企业效益最大化。而少数股东的保护，如派生诉讼、直接诉讼、退出
机制、股权回购、司法解散、股权转让等规则也有利于管理者了解企业股东与管理者之
间的博弈，妥善安排并处理经营者与所有者之间的关系，达到企业内部环境优化的效果
。
课程大纲：(初步拟定)
（一）公司治理、董（监）事会管理及其实务
1、公司治理基础及国际视野
2、公司治理方法解析(内部信托关系)
3、董事会组建与运作
4、监事会组建与运作
5、董事决策工具实务
6、监事执业监督工具实务
7、公司治理案例解析(含德国、美国公司治理案例分享)
8、公司治理解决方案分享
（二）内部控制与风险管理与防范：
1、内部控制标准框架
2、内部控制基本原则和总体要求
3、企业内控的制度支持
4、关键流程内部控制设计
5、集团内控体系设计
6、内部控制实务案例分析
7、德国、美国企业内部控制案例分享
（三）2014新公司法修正案的深度解读：
1、完善公司的设立制度
2、放宽注册资本登记条件
3、简化登记事项和登记文件
（四）人民法院关于企业防范经营法律风险的提示
1、企业借贷方面的凭证认定
2、订立合同时的注意事项
3、公章保管、使用事项
4、企业担保实务的风险提示
5、企业劳动用工方面的风险提示
6、反垄断、反不正当竞争的相关风险提示